[한글 번역본]  장비 공동평가 및 개발 계약서 제exxxx.xx.xx7번  

델라웨어 법인으로서 3050 bowers avenue, santa clara, california 95054, usa에 사무소를 두고 있는 applied materials, inc. (해당되는 경우 완전자회사를 대리함

이하 통칭하여 “applied”)와 대한민국(“한국”) 경기도 용인시 기흥구 농서동 산xxxx. xx

xx-711에 사무소를 두고 있는 삼성전자주식회사(반도체 사업부문이 대리함. 이하 “삼성”)(이하 통칭하여 “당사자들”) 간에 체결된 본 장비 공동평가 및 개발 계약 제exxxx

xx. xx7번(이하 “본 계약”)에 따라 당사자들은 다음과 같이 합의한다:제 1 조평가 및 개발 대상인 장비  
applied는 w node 분리 애플리케이션(“ptor”)의 기록 생성 툴로서의 적합성 여부를 평가, 개발 및 검정하기 위한 목적으로 frontier system(이하 “본건기기”)를 삼성에 제공한다.본건기기의 상세내역은 견적서 제xxxx.xx.xx번(이하 “해당 견적서”)에 기재된 바와 같다.본건기기의 선적은 2012년 6월 10일경에 행한다.본건기기에 대한 평가 및 검정 기간은 선적일로부터 1년으로 하되 상호 서면 합의에 따라 연장될 수 있다.2010년 11월 1일에 당사자들 간에 체결된 합의서 제2.4조에 따라, 본건기기가 ptor로 적합 판정되는 즉시 본건기기의 소유권은 삼성에게 이전된다.평가 및 검정 기간이 종료하는 시점까지 본건기기가 ptor로 적합 판정되지 않는 경우에는, 삼성은 applied와 협력하여 (a) 본건기기를 삼성의 사업장에서 반출하여 applied에 반환하거나 (b) 본 계약의 조건에 따라 applied와 본건기기를 ptor로 적합하게 하는 작업을 계속할 수 있다.
제 2 조평가정보  

삼성은 본건기기를 평가한 후, 본 계약에 별첨 1로 첨부된 작업 명세서에 따라 평가 결과에 따른 합리적인 본건기기 성능, 운영 및 사양 데이터를 applied에게 제공한다. 본 계약에 포함된 상반되는 여하한 규정에도 불구하고, 삼성은 본 계약에 따라 다른 기기 공급업체와 수행하는 활동에서 발생하는 구체적인 (포괄적이거나 정성적인 정보를 제외함) 본건기기 성능, 운영 및 사양 데이터를 공개하거나 사용하지 않기로 합의한다

본 계약에 포함된 상반되는 여하한 규정에도 불구하고, applied는 이러한 본건기기 성능, 운영 및 사양 데이터를 개발 목적으로 사용할 수 있다. 제 3 조준비 및 출입  
삼성은 본건기기의 인수를 위하여 삼성의 사업장과 시설을 준비하고, 본건기기를 삼성의 사업장에 물리적으로 반입하고 모든 필요한 시설에 연결한다.삼성은 applied의 현장서비스 및 제품개발 담당 엔지니어들이 본건기기에 합리적으로 출입하여 동 기기를 조사 및 관찰하는 것을 허용한다.
제 4 조인도 및 반환  

applied는 관세미지급인도조건(인코텀즈 2 에 따른 관세미지급인도조건)으로 삼성의 사업장으로 본건기기를 운송한다. 당사자들은 applied가 본 계약에 따라 삼성이 지급한 관세 및 통관 수수료를 삼성에 변제하는 데에 합의한다

당사자들은 applied가 본건기기의 인도를 완료하는 즉시 본건기기와 관련된 모든 손실위험은 삼성이 부담한다는 데에 합의한다. 또한, 당사자들은 본건기기의 소유권이 applied에 있으며 삼성이 본건기기가 ptor로 생산하기에 적합하다고 판정하고 ptor 인수 양식에 서명하기 전까지는 삼성에게 이전되지 아니한다는 데에 합의한다

본건기기가 위와 같이 ptor로 적합 판정되지 아니하고 삼성이 본건기기를 applied에게 반환하기로 하는 경우, 삼성은 본건기기를 삼성 운반지점 운송인인도조건(인코텀즈 2 에 따른 운송인인도조건)으로 반환한다. 제 5 조지적재산권  

각 당사자는 자신의 모든 발명품, 저작권, 영업비밀, 상표 및 관련 지적재산권(“지적재산권”)에 대하여 유일하고 배타적인 소유권을 가지며, 본 계약의 어떠한 규정도 일방 당사자에게 지적재산권에 대한 소유권을 상대방 당사자에게 양도할 것을 요구하지 아니한다. 본 계약 과정에서 개발되는 공정 또는 방법 지적재산권에 대해서는, (i) 일방 당사자 단독의 기여에 의한 고안 또는 창안으로 개발된 지적재산권은 당해 당사자가 소유하고 (ii) 양 당사자 쌍방의 기여에 의한 고안 또는 창안으로 개발된 지적재산권은 공동 소유로 각 당사자는 동등한 권리를 가지며 이를 분리하여 행사할 수 없다

단, 어떠한 경우에도 삼성은 본 계약 과정에서 삼성이 개발한 공정 또는 방법 특허권에 기인한 지적재산에 의거하여 applied의 기기를 생산, 사용, 판매하고 applied의 고객에게 재라이센스 할 수 있는 라이센스를 applied에게 부여하고, applied는 본 계약 과정에서 applied가 개발한 공정 또는 방법 특허권에 기인한 지적재산권에 의거하여 삼성의 장비 및 집적회로 제품을 생산, 사용, 판매하고 삼성의 고객에게 재라이센스할 수 있는 권리를 삼성에게 부여한다. 본 계약 과정에서 개발되는 기기 또는 하드웨어 지적재산권에 대해서는, (i) 일방 당사자 단독의 기여에 의한 고안 또는 창안으로 개발된 지적재산권은 당해 당사자가 소유하고 (ii) 양 당사자 쌍방의 기여에 의한 고안 또는 창안으로 개발된 지적재산권은 공동 소유로 각 당사자는 동등한 권리를 가지며 이를 분리하여 행사할 수 없다

단, 어떠한 경우에도 삼성은 본 계약 과정에서 삼성이 개발한 장치 또는 하드웨어 특허권에 기인한 지적재산에 의거하여 applied의 기기를 생산, 사용, 판매하고 applied의 고객에게 재라이센스 할 수 있는 라이센스를 applied에게 부여하고, applied는 본 계약 과정에서 applied가 개발한 장치 또는 하드웨어 특허권에 기인한 지적재산권에 의거하여 삼성의 장비 및 ic 제품을 생산, 사용, 판매하고 삼성의 고객에게 재라이센스할 수 있는 권리를 삼성에게 부여한다. 위 내용에도 불구하고, 삼성은 반도체 제품의 사용 또는 판매와 관련해서는 고객에게 라이센스를 부여하지 아니한다
   (이하 생략)