우회상장의 개념과 목적 및 사례연구  

우회상장이란 장외기업이 상장을 위한 심사나 공모주청약 등 절차를 밟지 않고, 증권거래소나 코스닥시장에 상장된 기업과 합병을 통해 곧바로 상장되는 것을 말한다. 백도어리스팅(back door listing)이라고도 불린다

우회상장은 크게 합병, 포괄적 주식 교환, 영업양수도, 주식스왑 네 가지 방법으로 이뤄진다.

합병에 의한 우회상장은 비상장기업이 상장기업의 최대주주 지분과 경영권을 넘겨받아 최대주주 지위를 확보하고 합병을 결의한 후 상장기업이 합병의 대가로 비상장기업의 주주에게 상장 주식을 발행하는 방식이다. 포괄적 주식 교환은 비상장기업 주주들이 상장기업에 그들의 지분을 모두 넘겨주고 그 대가로 상장기업의 신주를 받음으로써 상장 효과를 얻게 되는 방식이다

비상장기업이 상장기업의 완전 자회사가 되는 경우이다. 영업양수도 방식은 비상장기업이 그들의 영업 및 관련 자산 부채를 모두 상장기업에 넘겨주고 영업양도 대가를 받은 후 해산했다가 이후에 상장기업의 신주 발행에 참여해 상장기업의 주주가 되면서 우회상장이 이루어지는 구조다

주식스왑에 의한 우회상장은 합병이나 포괄적 주식 교환의 경우보다 완화된 우회상장 요건에 의해 이루어지는 방식이다.
우회상장은 기업 인수합병의 한 흐름으로 자리 잡고 있으나, 일부 함량 미달 기업이 이를 이용해 자금을 원활히 조달할 수 있는 제도권 자금 시장으로 들어오고 있어 주주와 일반 투자자들의 피해가 우려되기도 한다.

왜 기업들이 직접상장을 하지 않고 우회상장을 하려고 하는가는 우회상장의 몇 가지 장점 때문이다. 보통 일반상장을 하기 위해서는 상당히 절차가 복잡하다

수백 장의 서류를 제출해야 하고 긴 시간 준비를 해야 한다. 길면 2~3년까지 걸릴 수도 있다

또한 상장 심사의 요건에 못 미치는 회사들도 우회상장을 통해서 쉽게 주식시장에 진입할 수 있다. 상장을 하면 양도소득세 비과세/ 배당소득세 비과세 및 분리과세/ 상속 및 증여재산 평가 시 코스닥시장 시세 인정/ 스톡옵션, 행사이익 비과세 등의 세제상 혜택뿐만 아니라 자금 조달 능력도 커지고 기업홍보효과 및 공신력을 제고 할 수 있다


우회상장의 기본적인 장점은 성장 동력이 고갈된 성장기업을 유망 비상장사와 결합시킴으로써 기업회생 및 성장을 유인한다는 점이다. 이외에 우회상장 후 증시를 통한 자금조달, 상장에 따르는 신용도 향상, 기업 정상화 이후 재매각 가능성, 번거로운 성장절차의 생략, ipo에 비해 상장기간 및 비용의 절감을 장점으로 들 수 있다

또한 우회상장의 경우 ipo의 기업과는 달리 상장을 위한 공모가 강제되어 있지 않다.

우회상장은 이런 장점도 있지만 단점들 역시 존재한다. 우회상장의 가장 큰 단점은 ipo를 통해서 상장 승인을 받기 어려운 장외기업들이 우회 상장한 후, 당해 우회상장법인의 주가를 조작하여 부당이익을 취득함으로써 선의의 투자자가 피해를 받을 수 있다는 것이다

이는 우회상장의 목적이 성장을 위한 자본조달이나 ipo에 비해 시간 및 비용을 절감하는 것이 아니라 시세조정을 통한 부당이득을 취하는 경우에 발생하는 폐해이다.
이러한 우회상장의 단점을 보여주는 대표적인사례로는 작년에 우회상장으로 상장기업이 되었다가 1년 만에 상장 폐지된 네오세미테크의 사례가 있다.

2009년 9월 상장법인인 모노솔라가 비상장법인인 네오세미테크와 흡수&합병 하면서 네오세미테크는 우회상장을 하게 된다. 네오세미테크 주식회사는 우회상장 후 시가총액이 4 억 원을 상회하였고, 미래 성장산업의 동력인 태양광 발전 산업의 선두주자로 인식되며 언론은 물론 관련 기관들로부터 많은 주목을 받으며 주식시장의 황금주로 불리게 된다   (이하 생략)