[주식회사의 성립요건] 주식회사의 기관
목차
주식회사의 기관 i.주주총회 ii.이사회 iii.감사 * 참고문헌 주식회사의 기관
주식회사가 성립되려면 성립요건으로서 다음과 같은 3가지의 기관(機關)이 있어야 한다.그것은 출자자로 구성되는 최고의사결정기관으로서의 주주총회(general meeting of stockholders)와 주주로부터 위임받아 경영을 담당하는 기관으로서의 이사회(board of directors)와 주주의 권익을 보호하기 위하여 주주들로부터 위임받은 기관으로서의 감사(auditor)라는 기관으로 구성된다.
i.주주총회
주주총회는 주주들로 구성되며 그 회사의 최고의사결정기관이다. 주주총회의 권한은 상법과정관에 정해진 사항에 대한 권한을 가지며(상법 제361조)
그 주요 권한은 의결권, 이사의 선임 및 해임권, 정관의 변경, 기구나 업태에 기본사항, 배당청구권, 신주인수권, 업무운영의 적정화와 주주이익에 관한 사항 등이다. 주주총회는 정기총회와 임시총회로 구분되는데, 정기총회는 매 결산기에 정기적으로 소집되어 결산보고서의 승인이나 이익처분이나 배당에 관한 것을 주로 의결하고, 임시총회는 필요할 때마다 수시로 소집한다
ii.이사회
이사회는 주주총회에서 업무집행에 따른 일체의 권한을 위임받은 이사들로 구성되며, 이는 주주들로부터 위임받은 경영자들이기 때문에 수탁경영층(trusteeship zone)이라고도 한다.
이사들은 이사를 대표하고 기업을 대표하여 업무집행을 하는 대표이사를 선출하게 된다. 이사는 최소한 3인 이상이어야 하고
그 임기는 3년을 초과할 수 없다(상법 제383조). 이사회의 주요 권한을 보면 신주발행권, 사채모집, 지배인의 선임 및 해임, 대표이사의 선임
업무의 집행과 감독권한, 주주총회의 소집 등의 권한을 갖는다.
이사에는 경영관리에 종사하는 상근이사(full-time director)로서의 사내이사(inside director)와 대외적인 경제활동 등을 위하여 비상근이사(part-time director)로서의 사외 이사(outside director)로 구분된다.
iii.감사
감사도 주주총회에서 선임되며. 회계감사와 업무감사를 주 임무로 하여 대주주의 횡포를 막고 일반주주의 권익을 보호하기 위한 목적으로 감사라는 기관을 두게 된다
감사의 수는 제한이 없으며, 임기는 3년으로 되어 있다.
감사는 직능상 전문적인 지식과 기술이 필요하게 되며, 주로 공인회계사(certified public accountant : cpa)에 의한 외부감사제도를 채택하는 경우가 많다.특히 미국은 감사의 상당수가 외부의 공인회계사로 되어 있어서 경영합리화나 주주의 이익을 보호하는 데 큰 역할을 하고 있다.
그러나 한국은 외부감사제도를 실시하는 경우는 거의 없고, 있다고 하더라도 유명무실한 형편이었다.
그러나 imf 이후 기업의 구조조정과 조직혁신 등의 영향으로 사외감사제도를 도입하려는 경향이 많아지고 있다.
* 참고문헌
경영학-최수형/추교완 외 1명 저, 피앤씨미디어, 2013
2018 재미있는 경영학 워크북-최중락 저, 상경사, 2018 (이하 생략)
