준 비 서 면  사 건 호 위약금 등  원 고 주식회사   피 고 주식회사 프로덕션 외   
위 당사자간 사건에 관하여 원고의 소송대리인은 다음과 같이 변론을 준비합니다.
-다 음-
1.부당하게 불리한 약관조항
가.계약해지의 제한에 대하여  
(1) 계약의 해지는 계약당사자의 이해에 중대한 영향을 미치는 사항이므로 해지사유는 구체적으로 열거되고 또한 그 내용도 타당하여야 할 뿐만 아니라, 설사 계약당사자의 책임 있는 사유로 인하여 계약을 해제할 경우에도 채무이행이 불능하게 된 때(예컨대 파산이나 사업장의 몰수 등 계약의 존속을 무의미하게 할 정도 등) 또는 관련법규에서 금지하고 있는 당연한 경우를 제외하고는 상당한 기간을 정하여 그 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 아니한 때에 비로소 그 계약을 해지할 수 있도록 함이 원칙입니다(민법 제 조).
(2) 그러나 이사건 약관 제 조 제 항 규정은 “상호협의 없이 일방적인 이유로 본 계약을 해지 할 수 없다” 동조 제 항 본문 “갑이 부도, 파산, 천재지변으로 인한 이유 이외에 일방적인 이유로 본 계약을 해지 할 경우”라고 규정하고 있는 바, 이는 상대방에게 법률의 규정에 의한 해제권의 행사요건을 완화하여 원고에 대하여 부당하게 불이익을 줄 우려가 있는 조항이고, 또한 법률의 규정에 의한 원고의 항변권 등의 권리를 상당한 이유 없이 배제 또는 제한하는 조항으로 약관의규제에관한법률(이하 “약관법”이라 한다) 제 조 제 호에 해당됩니다.
나.과중한 위약금  
이사건 계약서 제 조 제 항 후단 “위약금은 결재잔금의 %의 위약금으로 을에게 지급한다”라고 규정한 바, 계약해제시 손해배상액의 예정인 위약금은 당사자 쌍방의 입장을 고려하여 적정한 수준에서 정해져야 할 것이나 대체적으로 총 대금의 %로 함이 통상적인 거래관행임에도 불구하고 위와 같은 위약금으로 약정하고 있는 위 약관조항은 고객에 대하여 부당하게 불리한 조항 또는 고객에 대하여 부당하게 과중한 손해배상의무를 부담시키는 조항으로 약관법 제 조 제 항 제 호 또는 제 조에 해당됩니다.
다.피고들의 거래상지위남용  
(1) 이사건 계약서 제 조 제 항 후단 드라마 조기종영시에는 기지급 받은 협찬금은 방송분으로 정산하고 지급한다.”라고 규정하고 있으나,
(2) 일반적으로 사업자의 귀책사유가 아닌 불가항력의 사유로 채무를 불이행한 경우 그 책임이 면책되므로 다수 고객을 상대로 하는 약관상에 불가항력 사유를 규정할 때에는 개념과 범위가 명확하여야 할 것입니다.
  
(3) 그러나 위 약관조항 중 ‘조기종영시’의 경우는 사업자의 귀책사유 유무에 대해 불명확하게 규정되어 있어 피고의 임의대로 해석하고 있는 바, 즉 이사건 계약서 제 조 제 항 및 제 조 제 항에 의거 노출방식명기 불이행에 대하여 전혀 논하지 않은 채 조기종영으로 인한 정산만 요구하고 있으므로 거래상 지위를 남용할 우려가 있습니다.
  
(4) 피고들은 포괄적이고 개념이 불명확한 사유인 ‘조기종영’을 면책사유로 규정하면서 계약서의 별첨사항을 전혀 고려하지 않는 조항은 피고들이 부담하여야 할 위험을 원고에게 이전시키는 조항 및 법률의 규정에 의한 고객의 권리를 상당한 이유 없이 배제 또는 제한하는 조항으로 약관법 제 조 제 호 및 제 조 제 호에 해당됩니다.
라.소 결  
이와 같이 피고들은 부당하게 불리한 약관 조항을 가지고 원고에게 계약해지권이 없다는 주장은 거래상 지위남용과 원고의 항변권 등의 권리를 상당한 이유 없이 배제 또는 제한하므로 무효라 할 것입니다.
  
2.계약서 제 조 제 항 및 제 조 제 항에 의거 노출방식명기 불이행
가.피고들은 “계약서 제 조 제 항 및 제 조 제 항에 의거 노출방식명기에 대해 위 사항은 원고의 희망사항에 불과하고, 또한 상호협의 하여 적극반영 하고자 한 것이며, 방송심의규정에 관한 규정에 위배되지 않도록 그 범위 내에서 노출할 수 있다”라고 하여 원고의 로고와 유사한 로고를 제작하여 노출함으로 ppl노출의무를 초과 이행하였다고 주장합니다.
나.원고는 전 준비사면으로 상세히 설명하였듯이 원고의 상품인 ‘ ’은 단순한 고급 술집 bar라는 단순한 장소의 노출(을 제3호증)이 아니라 결혼정보업에 있어서 다른 업체와 차별화를 시도하기 위해 ‘ ’이라는 별도의 재혼전문클럽을 두어 원고의 회원들이 클럽 내에서 자유롭게 미팅을 할 수 있도록 만들어 놓은 공간으로 시청자들에게 인식되도록 널리 알리는 것이 주목적이었습니다.
  
다.이러한 신개념의 재혼전문클럽이 일반사람들에게 아직 생소하여 이를 시청자들에게 다소나마 알리기 위해 원고는 피고들과 제작협찬계약서를 작성하고 본 계약서 제 조 제 항 및 제 조 제 항에 의거 그 노출방식을 상세히 명기하였던 것임에도 불구하고 피고들은 ‘ ’ 상품을 재혼전문 결혼정보업에 대한 이미지로 노출 하지 않고 단순한 고급 술집장소(을 제 호증)로만 노출시켰습니다.
  
다.이와 같이 피고들은 유사한 로고를 제작하여 노출만 함으로 ppl노출의무를 초과 이행하였다고 한 주장은 계약서 별첨내용대로 하지 않았다는 자복과 다름없으며, 또한 계약서상 별첨내용들(드라마 내용상 재혼전문 결혼정보업에 대한 이미지 노출)은 방송광고심의규정에 위배되지 않는 내용인 바 이를 핑계 삼고, 오로지 조기종영으로 인한 정산만 요구하는 것은 이사건 계약의 성질에 맞지 않는 피고들의 일방적인 주장에 지나지 않음으로 피고들의 계약에 따른 정산 요구는 마땅히 배척되어야 할 것입니다.
  
3.결 론
이와 같이 이사건 약관은 계약해지의 제한, 과중한 위약금 또한 피고들은 ‘조기종영’을 면책사유로 규정하면서 원고의 입장을 전혀 고려하지 않고 부당하게 불리한 계약에 따른 정산만 요구하여 피고가 부담하여야 할 위험을 원고에게만 이전시켜 법률의 규정에 의한 고객의 권리를 상당한 이유 없이 배제 또는 제한하는 부당하게 불리한 약관이므로 무효이고, 따라서 피고의 청구는 마땅히 배척되어야 하고 원고의 청구를 인용하여야 할 것입니다.   (이하 생략)