소개글

유럽통화연합이 완전히 이행되면 이때까지 DM으로 표시되었던 주식읠 액면금액을 유러화로 전환하여야 하며, 이하에서는 이와 곤련된 문제의 해결점을 찾는 내용의 레포트입니다.
1. 서언
2. 주식액면가전환의 여러 가능성
3. 부진정 무액면주식의 도입과 독일주식법개정의 필요성
4. 결론

저작시기 : 2004년 2월

본문내용

유럽연합화폐통합에 따른 부진정 무액면주식제도의 도입
1.서언
더불린에서 있은 유럽연합정상의 결의에 따라 유럽화폐통
합은그 제3단계에 들어섰으며 1999년 1월 1일부터 유러화가 통용되고 있다.따라서 금년들어서는 1월 1일에 확정된 교환가치에 따라 독일국내에서만 통용되는 3년간의 유예기간동안의 화폐로만 명명되어 그 지위가 격감되었으며, 유럽연합에서는 유러화가 통용되고 있다.3년의 유예기간이 지나면 유럽은행의 지폐와 동전이 도입되고, 늦어도 2002년 6월 30일까지는 유러화와 각 국가의 화폐가 공동으로 사용될 수 있으나, 7월 1일부터는 오직 유러화만이 통용된다.많은 기업이 이미 1999년 1월 1일 장부작성을 유러화로 할 수 있도록 하였으며, 주식시장도 주가를 유러화로 명시하고 있다.유럽통화연합이 완전히 이행되면 이때까지 dm으로 표시되었던 주식읠 액면금액을 유러화로 전환하여야 하며, 이하에서는 이와 곤련된 문제의 해결점을 찾고자 한다.
2.주식액면가전환의 여러 가능성
독일 주식법 제8조는 1998년 법개정에 의하여 표제
어와 제1항과 제2항이 새로 개정되었고, 제3항과 제4항이 신설되면서, 구법의 제3항과 제4항은 개정법 제5하과 제6항으로 항이 변경되었다.이에 의하여 그동안 액면주식만이 가능하였으나, 이제는 무액면주식의 발행도 가능하게 되었다.최저액면주식가는 5 dm이고, 무액면주식도 기본자본에 대한 무액면주식수로 나눈 볏에 의하여 5 dm 이하여서는 아니된다.또는 고액의 주식도 5 dm로 나눌 수 있어야 하낟.주가도 dm 표시뒤에 반드시 euro가 표시되어야 한다.1999년 1월 1일의 dm의 euro에 대한 교환가치에 의하여 1 euro는 1.94 dm이어서 5 dm/2.58 euro, 50 dm/25.77 euro로 표시되어야 한다.
(1) 소수표시 액면가
가장 손쉬운 방안은 소숫점 아래숫자까지 표시하는 액면
가를 그대로 두고, 이에 맞추어 독일주식법을 개정하는 것이다.그래서 기본자본, 최저액면가, 최저자본액, 주권발행가 등에 관한 독일 주식법 제6조에서 제9조까지의 규정을 개정하면 된다.물론 이러한 쉬운 방안에는 결점도 있게 마련이다.유러화액면가의 아랫숫자의 계산에서 유러화로 계산된 총기본자본과 주식의 액면가로의 합산에는 차이가 있게 된다.예컨대 10억 dm의 기본자본은 소숫점아래 두 자리 숫자까지 계산하였을 때 1 euro를 1.94 dm으로 친다면, 그 기본자본은 xxxx.xx.xx 917.53 euro가 되는데 반하여 5 dm주식의 euro는 2.58이기에, 이를 합산하면 2.58 euro x 2억개이 주식은 516 dm이 되어 xxxx.xx.xx.47 dm이 기본자본보다 많게 된다.이러한 계산은 소숫점아래 몇자리 숫자까지 계산할 것인지에 따라 그 금액도 달라질 수밖에 없다.소숫점아래 두자리 숫자까지 계산할 것인지 또는 그보다 많게 소숫점 아래 4자리 또는 6자리까지 계산할 것인지 등이 문제되는데, 소숫점아래 숫자를 많이 하면 할수록 각 주주가 갖고 있는 명목상의 주식액면가가 많아지게 되기에 주주는 이를 더 선호하게 된다.하지만 이 방법은 전혀 실제적이지 못하고 소숫점아래 숫자가 많아질수록 보기에도 좋지 않다.따라서 dax-100대 기업의 여론조사에서 오직 2%만이 이 방안에 찬성하였다.
(2) 정수표시 액면가
위에서 마르크로 표시된 액면가를 가능한 한 정확히 유
러화로 환산하여 표시하는 방법에 대하여 살펴보았는데, 이러한 방법 대신에 주식액면가를 1 euro로 통일하는 것을 그 대안으로 생각할 수 있다.이 경우 마르크와 유러화의 환산하는 과정에 소숫점이하에 해당하는 주식의 단편(aktienbruchteil)이 발생하게 되는데, 이를 처리하는 방법으로 네 가지를 생각할 수 있다: 첫째로 주식의 단편들을 그대로 존속시키는 방법(1), 둘째로 주주들간의 상호거래를 통하여 주식의 단편을 없애는 방법(2), 셋째로 증자에 의하여(3) 그리고 마지막으로 감자에 의하여 주식단편을 제거하는 방법(4)이다.예컨대 마르크와 유러화의 교환볏이 1.94:1이라고 한다면, 5 마르크 액면가의 주식을 갖고 있는 주주는 1 euro 액면가의 주식을 두 개 소유하게 되고, 이와는 별도로 주식의 단편으로 0.xxxx.xx.xx euro 액면가의 주식단편을 소유하게 되는데, 이를 어떻게 처리하는가가 문제이다.
1 문제를 가장 간단하게 해결하는 방법은 액면가 5
마르크의 주식에 대하여 1 euro 액면가 주식을 2.xxxx.xx.xx개 부여하는 방법이다.예컨대 5 마르크 액면가 주식이 150개인 경우에는, 1 euro 액면가 주식을 xxxx.xx.xx8개의 주식이 부여될 것이다.물론 이러한 해결방식이 주식법 제8조 제3항에 위반할 것이나, 이는 법개정을 통하여 해결할 수는 있을 것이다.의결권과 이익배당청구권에 대해서도 이와 마찬가지의 문제는 발생하게 될 것이다.그 외에 주식의 단편에 대하여 어떠한 방식으로 주권을 작성할 것인가의 문제도발생하게 될 것이다.
2 위의 문제를 해결할 수 있는 방법으로 일정한 기간
내에 주식의 단편을 매입하거나 매각하는 것을 생각할 수 있을 것이다.예컨대 액면가 5 마르크의 주식을 소유하고 있는 주주가 일정한 기간내에 0.5773196에 해당하는 주식의 단편을 매각하허나 또는 0.4226804에 해당하는 주식의 단편을 매입함으로써 두 개 또는 세 개의 완전한 유러화표시 주식을 취득할 수 있을 것이다.물론 이 방법을 채택하게 된다면, 은행과 증권거래소 실무에서 주식단편의 거래에 대한 기간을 정한다든가 기타 기술적 사항을 정할 필요가 있을 것이다.그 기간이 경과한 이후에는 주식의 단편에 대한 주권의 어려움은 더 이상 발생하지 않을 것이다.그러나 문제는, 이와 같이 주식단편의 거래를 허용한다 하더라도 그 양이 많지 않을 것이기 때문에, 이에 소요되는 비용을 고려하여 볼 때 그렇게 바람직한 방법은 아니라고 본다.
3 위의 문제를 해결할 수 있는 다른 방법은 액면가
5 마르크의 주식에 대하여 1 euro의 주식 2.5773196개가 부여되는 경우, 이를 회사자금으로 증자를 함으로써(주식법 제207조 이하) 완전한 주식 세 개를 만드는 방법이다.그러나 이는 회사에 임의준비금이 존재하여야 가능하고, 그렇기 때문에 이는 모든 기업에 적용할 수 있는 방법이 아니라고 본다.
4 위의 문제는 증자와는 전혀 반대로 (예컨대 주식을
몰수함으로써) 감자에 의하여도 해결할 수 있을 것이다.이 방법은 특히 큰 비용을 들이지 않고도 실현가능하기 때문에, 기업이 기본자본을 감소하려고 하는 한, 매우 흥미있는 방법이 될 것이다.그러나 독일은행연합의 설문조사에도 나타난 바와 같이 이 방법은 많은 기업측에서 반기지 않는 방법이다.왜냐하면 감자는 보통 재무구조개선을 통한 기업재건의 경우에 요구되는 것이고, 따라서 이는 해당 기업에 대하여 하나의 오점을 의미하기 때문이다.
(3) 무액면주식
지금까지 위에서 언급한 문제점들은 나타나는 근본적인
이유는 마르크로 표시된 주식의 액면가를 유러화로 표시하고자 하는데에 있다.그러나 이러한 문제점들은 주식법에 무액면주식을 도입함으로써 간단히 해결할 수 있을 것이다.무액면주식은 우선 회사의 기본자본에 대한 일정한 볏을 기재하고 있는 비례주식(quotenaktie)과 명목가액 및 볏을 하나도 기재하지 않고, 회사에 대한 지분만을 기재하고 있는 지분주식(stuckaktie)으로 나눌 수 있다.그밖에 주식에 종래의 기본자본이 화체되어 있는가 또는 기본자본과는 전혀 관계없이 회사의 총재산에 대한 지분을 나타내고 있는가에 따라서, 진정 무액면주식(echte nennwertlose aktie)과 부진정 무액면주식(unechte nennwertlose aktie)으로 나눌 수 있다.문헌에 따라서는 진정 무액면주식을 지분주식과 동일시하고, 부진정 무액면주식을 비례주식과 동일시하기도 하는데, 이는 옳지 않다: 즉 진정 무액면주식과 부진정 무액면주식은 기본자본과 어떠한 관계에 있는가에 따른 구별이며, 비례주식과 지분주식은 회사와의 관계가 기본자본에 대한 볏에 따라서 결정되느냐 또는 기본자본이나 총주식수와는 전혀 관계없이 단순히 회사에 대하여 숫자상으로 몇 개의 지분을 갖고 있느냐에 따라서 결정되는냐의 구분이다.
1 진정 무액면주식을 도입한다는 것은, 각 주권의 기
재에 있어 액면가를 삭제하여야 될 뿐만 아니라, 현재의 확정자본주의제도를 포기하여야 하기 때문에, 법개정상 상당한 노력이 뒤따라야 할 것이다.따라서 이 경우 필연적으로 채권자보호에 대하여 새로 규율할 필요가 있다.왜냐하면 지금까지 채권자보호의 중심역할을 담당한 것이 기본자본이기 때문이다.채권자보호를 위한 법개정으로서 예컨대 현물출자가 얼마만한 가치를 가져야 하는가 또는 이사회는 과연 어느 때에 손실신고를 할 의무를 부담하는가 등을 들 수 있다.기본자본 또는 일정 액면가애가에 대하여 규정하고 있는 각 자본조치 및 기타 법규정들도 개정되어야 할 것이다.그밖에 세법, 특히 법인세법과 영업세법 및 금융업법 보험법 등도 개정하여야 할 것이다.그러나 이러한 법개정에 따라느 비용을 고려하여 볼 때, 진정 무액면주식이 과연 얼마만한 잇점을 갖고 올는지는 의문시된다.
2 부진정 무액면주식의 경우에는 사정이 다르다.이 경
우에는 정관에 확정된 기본자본이 그대로 존속한다.부진정 무액면주식제도하에서는 각 개별주주들이 액면주식제도하에서처럼 일정 액면금액만큼 회사에 참여하는 것은 아니다.그러나 회사에 대한 지분의 크기에 의하여 또는 기본자본에 대한 볏에 의하여 여전히 회사에 참여하고 있는 것이며, 따라서 주식법상 기본자본이 담당하고 있는 기능에 관한 한 큰 개정의 필요성은 없을 것이다.자본충실 및 유지의 원칙도 본질적으로 큰 개정없이 그대로 유지될 수 있을 것이다.
이 경우 부진정하다는 뜻은 바로 무액면주식이 기본자본
에 대한 일정지분을 나타내기 때문에, 간접적으로 액면가를 산정할 수 있다는 것이다.앞서 든 예에서 각주는 10억의 기본자본에 대하여 1/200 의 볏을 나타내고, 따라서 각주의 (부진정) 액면가는 5 마르크라고 계산할 수 있다.이러한 방법을 채택하게 되면, 유러화로 통화변경을 하는 경우에도 각주의 기본자본에 대한 볏은 액면주식의 경우에서처럼 여전히 1/200 의 비뮬로 유지된다는 장점이 있게 된다.기본자본은 위의 예에서 xxxx.xx.xx 917.53 euro로 환산할 수 있고, 각주식도 유러화로 그 가치를 계산할 수 있다.그러나 이렇게 계산된 각주식의 (부진정) 액면가는 아무런 의미가 없다.중요한 것은 각주식이 나타내는 기본자본에 대한 볏이고, 따라서 (부진정) 액면가가 소숫점 몇자리의 형태로 환산된다 하더라도 아무런 문제가 되지 않는다.부진정 무액면주식을 도입한다 하더라도 주식회사에 대한 증권거래소의 시세는 변하지 않을 것이다.따라서 해당 회사의 총발행주식의 수가 변하지 않는 한, 각주의 시세도 변하지 않을 것이다.그러나 예컨대 주식분할에 의하여 총주식수가 증가한다면, (부진정) 무액면주식의 기본자본에 대한 볏은 이에 상응하여 감소될 것이며, 따라서 각주의 시세도 감소할 것이다.   (이하 생략)

참고문헌

없음